에어부산 영구전환사채 전환 — 아시아나항공 지분 과반 돌파
2026년 6월 전환권 행사로 에어부산 지분이 41.91%에서 58.40%로 뛴 배경
무슨 일이 있었나
에어부산은 2025년 5월 13일 특수관계인을 대상으로 무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채(제6회, 권면총액 1,000억원)를 발행했다. 영구전환사채는 만기가 정해져 있지 않아 발행사 회계상 자본으로 인정될 수 있는 채무증권으로, 이 채권을 쥔 쪽이 원할 때 주식으로 바꿀 수 있는 권리(전환권)를 갖는다.
2026년 6월 15일, 이 채권 전액에 대해 전환청구권이 행사됐다. 전환가액 1주당 2,161원으로 보통주 46,274,872주가 새로 발행됐고, 이로써 미전환사채 잔액은 0원이 됐다. 이 물량은 전환 후 에어부산 발행주식총수(162,914,872주)의 28.4%에 해당한다. 이번 전환으로 대한항공의 종속기업인 아시아나항공이 보유한 에어부산 지분율은 41.91%에서 58.40%로 뛰었다(대한항공 2026년 반기보고서 연결주석 기준).
왜 그런가 / 무슨 뜻인가
전환 전 아시아나항공의 에어부산 지분율은 41.91%로 과반에 못 미쳤다. 대한항공 반기보고서의 종속기업 주석은 “연결실체는 에어부산에 대하여 유효지분율이 과반 미만이나 주주 간의 계약상 약정을 통해 실질적 지배력을 행사할 수 있으므로 연결대상으로 판단하였다”고 밝히고 있었다. 즉 그동안은 지분율이 아니라 별도의 계약상 약정에 기대어 에어부산을 연결 대상에 포함해 왔다는 뜻이다. 이번 전액 전환으로 명목 지분율 자체가 과반(58.40%)을 넘기면서, 계약상 약정에 의존하지 않고도 지분만으로 지배력을 설명할 수 있는 상태가 됐다.
이 사건도 갈래가 둘로 갈린다. 지배구조 쪽에서 보면, 명목 지분이 과반을 넘어서면서 그룹 내 에어부산의 지배관계가 더 단순하고 명확해졌다고 읽을 수 있다. 대한항공-아시아나항공 완전 통합이 2026년 12월로 예정된 가운데, 두 회사의 LCC(저비용항공) 자회사 통합 여부도 함께 검토되고 있다고 회사는 밝힌 바 있는데(별도 노트 참고), 지분 구조가 단순해진 상태가 향후 논의에 어떤 식으로든 배경이 될 수 있다. 다만 LCC 통합 자체는 아직 구체적으로 결정된 바 없다.
자본 구조 쪽에서 보면, 채권(부채)이 주식(자본)으로 전환되면서 에어부산 입장에서는 재무상 부채가 자본으로 바뀌는 효과가 있다. 동시에 46,274,872주라는 대규모 신주가 발행되며 기존 소액주주의 지분율은 그만큼 희석됐다. 채권자였던 아시아나항공이 만기까지 채권으로 보유하는 대신 전액 전환을 택했다는 사실은, 이자 수취보다 지분 확대를 우선했다는 뜻으로 읽을 수 있지만, 그 판단의 배경(그룹 재편 계획과의 연관 여부 등)은 공시에 나와 있지 않다.
무엇을 봐야 하나
전환에 따른 신주는 2026년 7월 6일 상장 예정으로 공시됐다. 전환 이후 에어부산의 재무상태표에서 자기자본이 실제로 얼마나 늘었는지, 그리고 잔여 소액주주 비중이 어떻게 바뀌었는지를 다음 공시에서 확인할 수 있다. 또한 대한항공-아시아나 통합 논의 과정에서 LCC 자회사(진에어·에어부산·에어서울) 통합 방안이 구체화될 경우, 이번에 단순해진 에어부산 지분 구조가 어떤 식으로 언급되는지도 지켜볼 지점이다.
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