주성엔지니어링 지주사 전환 분할 철회와 그 뒤의 자사주 — 2024~2026

2026-09-25 게시

2024년 인적·물적분할 결정이 주주총회를 통과하고도 철회된 이유, 같은 날 시작된 500억 원 자사주 매입이 어떻게 처리됐는지

무슨 일이 있었나

주성엔지니어링은 반도체 웨이퍼에 얇은 막을 입히는 증착 장비를 만드는 회사다. 디스플레이·태양전지 장비도 함께 만든다. 1993년 창업자 황철주 회장이 세웠고, 황 회장과 특수관계인의 지분은 31.33%다(2026년 6월 말).

2024년 5월 2일 회사는 회사를 셋으로 나누는 분할을 결정했다. 반도체 장비 사업은 인적분할해 신설 ’주성엔지니어링’으로 떼어 내고, 코스닥에 재상장하기로 했다. 인적분할은 기존 주주가 지분율대로 신설회사 주식을 받는 방식이다. 기존 회사는 이름을 ’주성홀딩스’로 바꿔 투자·관리를 맡는 존속회사로 남기로 했다. 태양광·디스플레이 장비 사업은 물적분할해 비상장 자회사 ’주성룩스’로 만들기로 했다. 물적분할은 존속회사가 신설회사 주식 100%를 갖는 방식이다. 분할비율은 존속 0.6507, 인적분할 신설 0.3493이었다. 분할기일은 2024년 11월 1일로 잡았다(주요사항보고서 2건).

회사는 분할 뒤 공개매수 방식의 현물출자 유상증자로 주성홀딩스를 지주회사로 전환할 계획이라고 적었다. 신설 주성엔지니어링 주주에게서 주식을 받고, 그 대가로 주성홀딩스 신주를 내주는 방식이다. 규모와 일정은 확정하지 않았다(인적분할 보고서 13항).

왜 철회됐나

인적분할에는 반대 주주의 주식매수청구권이 없었다. 인적분할 신설회사가 재상장할 예정이었기 때문이다. 반면 물적분할에는 매수청구권이 붙었다. 매수청구권은 분할에 반대한 주주가 회사에 정해진 가격으로 주식을 사 달라고 청구할 권리다. 2024년 7월 정정 보고서에 적힌 매수예정가격은 주당 35,305원이었다. 같은 보고서에는 조건이 하나 붙어 있었다. 매수청구 금액이 500억 원을 넘으면 이사회가 분할을 철회할 수 있다는 조건이다.

2024년 10월 8일 임시주주총회는 분할계획서를 원안대로 가결했다. 그러나 매수청구 기간이 끝난 시점에 청구 금액 합계가 500억 원을 넘었다. 회사는 10월 29일 이사회에서 분할을 철회했고, “향후 예정된 모든 분할에 관한 사항이 취소”됐다고 공시했다. 주총은 통과했지만, 현금으로 빠져나가기를 택한 주주의 규모가 회사가 정한 상한을 넘은 것이다. 청구된 정확한 금액과 주식 수는 공시되지 않았다.

같은 날 시작된 자사주 매입과 그 처리

철회 공시와 같은 날 회사는 500억 원 규모의 자기주식취득 신탁계약을 맺었다. 목적은 “주주가치 증대 및 주가 안정”이었다. 신탁은 2024년 10월 30일부터 11월 6일까지 1,574,399주를 498억 5,371만 원에 사들였다. 1주당 평균 약 31,665원으로, 물적분할 매수예정가격보다 낮다. 신탁은 2025년 4월 기간 만료로 해지됐다(신탁계약해지결과보고서).

이 주식은 바로 소각되지 않았다. 2026년 2월 10일 회사는 이 가운데 절반인 787,200주를 소각하기로 결정했다. 나머지 약 78만 7천 주는 2026년 6월 말 현재 자기주식으로 남아 있다. 반기 연결재무제표의 기타자본항목이 매입금액의 절반인 −249억 원으로 줄어든 것과 같은 흐름이다. 분할 준비 과정이던 2024년 7월에도 회사는 이미 보유하던 자기주식 980,891주를 소각했다. 결산배당은 주당 50원(2023년), 287원(2024년), 53원(2025년)이었다. 회사는 배당성향을 경영환경과 성과에 따라 약 5~20% 범위로 유지하겠다고 밝혔다(반기보고서 III-6).

무슨 뜻인가

이 기록은 두 방향으로 읽힌다. 한쪽에서 보면, 주주가 현금 청구로 회사의 구조 개편을 멈춘 사례다. 철회 뒤 회사는 자사주를 사들였고, 그 일부를 소각했다. 소각은 발행주식 수를 줄여 남은 주주의 1주당 몫을 키운다. 분할이 없던 일이 되면서 회사는 반도체·디스플레이·태양광을 한 법인 안에 둔 구조로 돌아갔다.

다른 쪽에서 보면, 구조 개편의 동기와 도구는 사라지지 않았다. 회사가 제시했던 공개매수 현물출자는 신설회사 주식을 지주회사 신주로 바꿔 주는 방식이다. 그래서 누가 얼마나 응모하느냐에 따라 지주회사와 사업회사의 지분 구성이 달라진다. 최대주주의 지분은 25.93%이고, 2025년 4월 아들 황은석 대표가 각자대표로 선임됐다. 매입한 자기주식 중 절반은 아직 소각되지 않았다. 자기주식은 의결권이 없지만, 향후 처분 방식에 따라 누구에게 넘어가느냐가 달라진다. 회사는 남은 자기주식의 처리 계획을 공시하지 않았다.

무엇을 봐야 하나

첫째, 남은 자기주식 약 78만 7천 주의 처리다. 추가 소각 결정이 나오는지, 처분 공시가 나오는지, 그대로 두는지를 보면 된다. 둘째, 분할·합병·지주회사 전환 관련 주요사항보고서가 다시 나오는지다. 다시 추진된다면 매수청구권 부여 여부, 매수예정가격, 철회 조건 금액이 이번과 어떻게 다른지가 비교 지점이 된다.

셋째, 최대주주 일가의 지분 변화다. 황철주 회장과 황은석 대표의 지분은 임원·주요주주 소유상황보고서와 정기보고서 VII장에서 확인된다. 넷째, 배당과 자사주 매입이 회사가 밝힌 5~20% 범위 안에서 이익 변동을 따라 움직이는지다.