레인보우로보틱스 최대주주 변경 — 삼성전자 콜옵션 행사로 지분 35%

2026-09-25 게시

2023년 주주간계약에서 2025년 3월 거래종결까지, 삼성전자가 최대주주가 된 과정과 남은 콜옵션이 뜻하는 것

무슨 일이 있었나

레인보우로보틱스는 협동로봇·모바일 휴머노이드·사족보행로봇·천문 마운트를 만드는 로봇 회사다. 2025년 3월 12일, 이 회사의 최대주주가 창업자 오준호 외 특수관계인 6인(합산 43.91%)에서 삼성전자(35.00%)로 바뀌었다. 삼성전자가 창업자 측에게서 주식 3,935,814주를 2,674.6억원에 사들인 결과다.

이 거래는 2년에 걸쳐 짜인 구조였다. 삼성전자는 2023년 1월 제3자배정 유상증자로 신주 1,940,200주(589.8억원, 주당 30,400원)를 받았다. 이 유상증자분을 포함해 최대주주 변경 직전까지 2,854,136주(14.71%)를 보유했다. 2023년 3월에는 창업자 측과 “최대주주 변경을 수반하는 콜옵션 조건이 포함된 주주간계약”을 맺었다. 콜옵션은 정해진 조건에 따라 상대방 주식을 살 수 있는 권리를 말한다.

2024년 12월 30일 삼성전자가 이 콜옵션을 행사해 주식양수도계약을 맺었다. 주당 가격은 주주간계약에서 미리 정한 산식을 따랐고, 양도인 대부분은 68,719원, 한 명은 62,835원이었다. 공정거래위원회는 2025년 1월 13일 신고를 받아 3월 5일 경쟁제한 우려가 적다며 기업결합을 승인했다. 거래는 3월 12일 종결됐다. 그 사이 2025년 2~3월 정정공시에서 일부 양도인이 빠지는 등 매도인 구성이 바뀌었다. 다만 넘어간 주식 수와 대금 합계는 처음 계약과 같았다.

회사는 삼성전자의 자회사가 됐지만, 공정거래위원회가 계열 편입 유예를 승인해 중소기업·벤처기업 지위를 유지하고 있다(2026 반기보고서).

무슨 뜻인가

이 거래로 최대주주와 최대 고객이 같은 회사가 됐다. 특수관계자 거래 주석을 보면 삼성전자 관련 매출은 2024년 14.6억원(매출의 7.5%)에서 2025년 104.0억원(30.5%)으로 커졌다. 2026년 상반기에는 56.8억원(26.6%)이었다. 이 매출 일부는 진행률에 따라 나눠 잡는 용역형이다. 한편 사업보고서의 “경영상 주요계약” 항목은 “해당사항 없음”이어서, 무엇을 어떤 조건으로 공급·개발하는지는 공시되지 않는다.

이 관계는 두 방향으로 읽을 수 있다. 한쪽은 삼성 로봇 사업의 개발 거점으로 읽는 시각이다. 삼성전자는 대표이사 직속 ’미래로봇추진단’을 만들고 오준호 KAIST 명예교수를 단장으로 앉혔다고 보도됐다(서울파이낸스). 이 시각에서는 대주주의 개발 수요와 자원이 레인보우로보틱스의 매출·기술 축적으로 이어지는지를 본다. 다른 쪽은 종속 심화로 읽는 시각이다. 매출 4분의 1 이상이 한 고객에 몰려 있고, 그 고객이 지배주주이기도 하다. 이 경우 삼성의 로봇 전략이 바뀔 때 매출과 지배구조가 한꺼번에 흔들린다. 삼성이 자체 로봇 조직을 키울수록 레인보우로보틱스가 독자 제품 회사로 남을지, 그룹 내 개발 조직에 가까워질지도 열린 질문이다.

무엇을 봐야 하나

• 남은 콜옵션. 계약 공시에 따르면 삼성전자는 양도인들의 잔여 주식 4,581,865주(발행주식의 약 23.6%)에 대해서도 콜옵션을 행사할 수 있다. 행사할 의무는 없다. 행사 여부와 시점이 지분 구조의 다음 변수다.
• 삼성향 매출의 크기와 성격. 매출 비중이 계속 오르는지, 그리고 그 매출이 제품 판매인지 용역인지를 특수관계자 주석과 수익 인식 주석에서 함께 확인할 수 있다.
• 계열 편입 유예의 지속. 유예가 끝나 공시대상기업집단에 편입되면 중소기업 지위와 그에 따른 제도 요건이 달라진다.
• 이사회 구성. 주주간계약상 거래종결 뒤 삼성전자가 지정하는 사람을 이사로 선임할 수 있다. 정기·임시주주총회의 이사 선임 안건이 삼성의 경영 관여 정도를 보여준다.